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千足谎言仍存三大疑点

2018-08-17 16:53:38

“千足谎言”仍存三大疑点

5月15日《第一财经》A9~A12版面千足珍珠谎言的专题报道一石激起千层浪。针对本报所质疑的问题,千足珍珠集团股份有限公司(,下称千足珍珠)于上周四起至本周一停牌核查,本周二发布澄清公告。

在19页的公告中,千足珍珠对自查的问题予以了通报,对查实的情况进行自罚:追回董事长陈夏英和董事兼副总裁阮光寅通过同业竞争获取的126.82万港元利润以及利息,对陈夏英处以严重警告,并处人民币127万元罚款;对阮光寅处以严重警告,取消公司给予其50万股股权激励,要求其即日起辞去副总裁职务;对董事兼总裁陈海军处以严重警告,并处罚款10万元;对副总裁兼董事会秘书马三光处以严重警告,并处罚金3万元。

迄今为止,在上市公司中,千足珍珠此次自罚力度绝无仅有。面对媒体质疑,公司能够立即展开自查,对于发现的违法违规问题,及时追究当事人、给出处罚意见,并在第一时间公之于众,公司这种努力维护公司公众形象、及时处理所涉问题的态度值得称道。

在本报5月15日《坏公司,好企业》一文中,通过走访诸暨,感受到千足珍珠作为一家企业在当地受到的尊重,有行业龙头的风范,仗义、无私。但好企业并不等同于好公司。作为公众公司,就该对全体股东负责,对投资者负责。举例来说,千足珍珠用上市公司的钱为非本公司员工缴纳社保一方面是仗义,而另一方面则是失职。

信披违规、隐瞒关联交易是失职,澄清公告避重就轻,澄而不清也是失职。有的或是无心之过,有的则是有意为之。

此次公司的澄清公告多处与事实以及招股说明书相矛盾,更多疑点尚需厘清。

彭洁云周绾绾

《第一财经》5月15日刊发的千足珍珠谎言调查报道指出,千足珍珠上市募投的两个养殖场原本就是由控股股东拥有,存在虚构募投项目、通过收购天价珠蚌左手倒右手的猫腻;在销售端则存在重大关联交易非关联化,以公司现任员工持股的方式实际控制两大客户。另外,也因上下游涉嫌关联交易,本报对该公司存货规模居高不下的真正原因提出合理质疑。

千足珍珠于5月16日申请临时停牌,5月21日发布针对本报报道的澄清公告并复牌。而本报调查发现

千足谎言仍存三大疑点

,在长达19页的公告内容中,千足珍珠有避重就轻之嫌。该公告承认了关联方同业竞争、信息披露违规等问题,但对于募投项目、贸易商股东实为公司员工、珠蚌价格极度不公允等质疑则认为不成立,公告对高管行贿事实避而不谈,用代缴社保推脱嫌疑,同时在珠蚌评估价格存在偷换概念之嫌。

为何避而不谈高管行贿

根据此前赴湖南常德的调查,作为上市募投项目,千足珍珠在当地投资6700万元收购的牛鼻滩镇1.6万亩养殖塘面及404万只珍珠蚌等资产,早在2007年其上市前5年就已由公司或其大股东控制,存在虚构募投项目和左手倒右手的猫腻。

当地养殖协会及农户的证言及一则当地政府关于引进浙江诸暨珍珠大户陈海军(千足珍珠总经理、第二大股东)的消息佐证了此事。

但千足珍珠称该情况不属实,仅承认在2002年时陈海军曾代表千足珍珠赴湖南常德筹划建立湖南养殖基地事宜,并与当地政府达成了在牛鼻滩镇建设1.6万亩珍珠蚌养殖基地的初步合作意向。

千足珍珠称,2002年5月,因董事长何小法突然辞世对公司经营管理和业务发展造成冲击,原计划筹建的上述养殖项目被迫暂时放弃。经陈海军牵线搭桥,最终寿海木、阮光中、陈来金3名养殖户向当地政府承包租赁了水面养殖珍珠。

根据公开资料,直至2006年,千足珍珠在各项生产经营工作逐步步入正轨后,建立自有养殖基地的计划被重新提上议事日程。2007年初,千足珍珠从寿海木等三人处收购该笔资产,上演失而复得的戏码。

不过,公司总经理陈海军行贿的事实,却令这一看似合理的解释露出马脚。

湖南湘西中级人民法院关于程海波犯受贿罪的裁判书明确指出,2005年中秋节前,湖南千足珍珠有限公司(下称千足公司)总经理陈海军为感谢程海波给予千足公司减免相关规费、享受外商投资企业的各种优惠政策等方面的关照,安排千足公司经理俞某向程海波行贿8万元。

而根据千足珍珠的澄清公告,其于2002年5月就因原董事长何小法去世而搁置了收购计划,直到2006年才重启该项目。从时间点上来看,既然2002年千足珍珠就搁置收购计划,何来2005年陈海军行贿程海波为感谢程海波给予千足公司减免相关规费、享受外商投资企业的各种优惠政策等方面的关照?两处存在的极大矛盾,也佐证了千足珍珠在2005年前就已实质享受到了减免相关规费等优惠政策,牛鼻滩镇1.6万亩珍珠蚌养殖基地和珠蚌资产或自始至终由千足珍珠或其大股东控制。

对于陈海军在2005年行贿当地官员这一关键事实,千足珍珠在澄清公告中避而不谈。

用上市公司的钱代缴社保?

澄清公告与上市法律意见书打架

千足珍珠的另一重大问题是在销售端存在重大的关联交易非关联化。此前查阅社保缴纳信息发现,其招股说明书中披露的两大贸易客户腾发国际和亿永珠宝由公司现任员工骆海虹、詹彬和黄苗均(公司澄清公告显示为黄苗军)控制。

对此,千足珍珠对社保缴纳这一事实给出了一种解释:由于参保交费名额富余而替非公司员工代缴社保。

澄清公告显示,公司存在为非本公司员工黄苗军缴纳社会保险的情况,公司控股子公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司存在为骆海虹、詹彬缴纳社会保险的情况。经统计,包括前述3人在内,截至目前公司及控股子公司为非本公司员工缴纳社保的人员总数为24人。

千足珍珠解释称,由于公司及控股子公司的车间工人中有部分外省籍工人要求不在浙江省参保,因此公司及控股子公司每年应缴纳社保费用总额经常低于政府部门按本企业实发全体员工工资总额核定的缴费额度,但公司及控股子公司每年实际均按照政府核定的缴费额度缴纳社保费用,因此导致企业社保缴费账户对应参保职工缴费名额经常出现富余情况。

在公司及子公司人力资源部门对参保员工名单把控不严的情况下,出现了非本企业员工利用企业社保缴费账户富余缴费名额进行参保的情况。澄清公告还表示已就此事进行清理,要求公司及控股子公司务必于2013年5月31日前追回企业为前述24人缴纳的社保费用合计429596.04元及对应利息。

这个为了掩盖重大关联交易的解释实在是非常牵强和荒唐,千足珍珠应该是首家披露存在社保挂靠的上市公司。一位资深投行人士指出,追回意味着多年来公司一直用上市公司的钱在为24名非公司员工缴纳社保,而并非真正意义上的代缴,如此慷慨的行为令人费解。

一家公司人力资源主管向表示,替非企业员工代缴社保,即所谓的社保挂靠,一般都是该公司以职工名义为个人购买社保,费用由挂靠者承担,一般来说个人会提前打款给公司,如果与公司关系较好,则也有可能会在社保缴纳后再支付。

如果由单位缴纳社保,就必须与对方签订劳动合同,单位将承担较多,社保挂靠存在极大的潜在法律风险。上述人力资源主管还不忘提醒。

但一位劳动法资深律师则分析指出,千足珍珠在社保缴纳上的解释从常理上来看完全站不住脚。

即使是在上海市以外,根据《劳动法》的规定,企业也必须强制为公司员工缴纳社保,一般企业会找当地的人事代理机构进行办理,并支付一定的手续费。如果是员工自愿申请不参加社会保险,企业据此不为其办理社会保险参保手续也属于违法。

而在千足珍珠的《招股说明书》和《法律意见书》中,却未提及存在异地替非公司员工缴纳社保情况。

公司《招股说明书》中,发行人律师关于公司社保缴纳的法律核查意见指出:发行人在册职工352人,经本所律师核查,截至2007年6月底,已与发行人签订劳动合同的职工为352人。具体缴纳人数和比例按照诸暨市劳动和社会保障局核定的标准执行。不存在少缴现象。

如此来看,千足珍珠上市《法律意见书》与澄清公告相互矛盾。

一位资深保荐代表人指出,若澄清公告属实,那么上市《法律意见书》则属虚假,千足珍珠涉嫌虚假陈述和欺诈上市,因为公司空出了社保富余名额为非公司员工缴纳社保;若上市《法律意见书》属实,那么千足珍珠所谓的社保名额富余纯属子虚乌有,骆海虹等三人从头至尾就是千足珍珠的员工,腾发国际和亿永珠宝两大客户与千足珍珠存在关联关系。

上述保荐代表人还表示,在今年4月初的财务核查会议中,证监会就特别强调对客户关联方关系的调查。

代缴社保这样的说法和解释放在财务大核查的背景中肯定过不了关,肯定会有稽查机关介入,届时香港销售端是否存在关联情况将一目了然。该名保荐代表人对表示,在关联方的认定上,证监会要求保荐机构和律师发表明确的意见并对此承担法律。

澄清天价珠蚌涉偷换概念

而对于收购珠蚌价格不公允的质疑,千足珍珠则玩起了偷换概念的游戏。

本报曾质疑,千足珍珠花费1亿元收购的湖南湖北两大募投项目的珠蚌资产存在价格极其不公允的情况。2007年和2009年,公司募投资金收购珍珠蚌的单价分别约为14.5元/只和10.66元/只。而据此跟阿里巴巴采购批发平台上了解到的价格信息进行对比,提出天价珠蚌这一收购现象。

而根据千足珍珠的澄清公告,称文章所列价格信息不全面,不能真实反映珍珠蚌的市场价格信息。千足珍珠特地也在阿里巴巴上提供了按照大中型河蚌和已累计销售记录1000笔以上为查询标准的3家供应商报价信息。

而根据查询,千足珍珠悄悄玩了一个文字游戏,其提供的诸暨市佳饰随缘珠宝商行、诸暨市水精灵珍珠商行和诸暨市山下湖紫月珍珠饰品商行3家供应商的报价笔数与千足珍珠陈述的大相径庭,所谓的1000笔以上实质为1000只以上。

举例而言,诸暨市佳饰随缘珠宝商行的报价是:数量50~299只,报价16元/只;数量300~999只,报价15元/只;数量1000只,报价13.50元/只。以上报价均不含税,截至5月19日累计销售成交1392笔。

而根据在阿里巴巴站查询,该商铺报价和公司披露一致,但截至5月21日累计成交1167个珍珠河蚌,成交16笔。其中单笔成交数量以50个河蚌居多,故单笔成交金额以16元/只居多。而另外两家商铺截至5月21日的成交笔数也仅为71笔和9笔。

业内人士指出,从数量上来看,阿里巴巴的零售批发价格和公司大规模收购不具有可比性,后者在价格上一定会有大幅度的优惠。截至5月21日,对于澄清公告中涉及的几种珠蚌,上述三家供应商合计销售12476只,共96笔。而之前质疑湖南和湖北养殖基地的珠蚌数量合计近千万只。

另外,上述一家阿里巴巴商铺老板向表示,其产品皆为公司挑选出报价最高的5~6龄的珍珠大蚌。而千足珍珠募投收购的项目的蚌龄要年轻许多。而千足珍珠募投公告披露,其湖南项目的蚌龄分别为1年蚌、2年蚌、3年蚌。湖北项目的2龄蚌、3龄蚌和4龄蚌的个数分别为330万只、170万只和39万只。

对于行业内对于蚌龄是决定珠蚌价格的决定性因素的观点,千足珍珠则在澄清公告中表示,影响价格的关键因素有两个方面:其一是珍珠蚌养殖的品质,其二是珍珠蚌的养殖时间。因此,单凭珍珠蚌的养殖时间就直接确认其实际价值的做法是不合适的。

而业内人士表示,虽然珠蚌品质也能够使价格产生差异,但基础性和决定性因素仍为蚌龄。一个2年的蚌,你让它长出30克的珍珠,纯属天方夜谭。

另外,千足珍珠在回应存货居高不下的质疑上避重就轻,在战略需求以及存货结构上做大篇幅的细致描写,而提及的质疑和夏草在2009年提出的存货质疑则重点在于千足珍珠与供应商、经销商之间是否存在实质关联关系。

财务人士指出,账面存货由数量和金额两块构成。针对公司在澄清公告中大篇幅分明细列示出来的数量,只有中介机构和稽查机构才能进行盘点,但在募投项目涉嫌虚构、采购端和销售端均存在关联关系非关联化的情况下,金额难谈真实和公允,对存货虚增的质疑存在合理性。

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